Przyjęcie solidarnej odpowiedzialności następcy prawnego zbywcy wraz ze zbywcą za jego dotychczasowe zobowiązania

Klient naszej Kancelarii, reprezentowany przez pełnomocnika radcę prawnego Daniela Paul, wniósł o zasądzenie od spółki jako następcy prawnego stowarzyszenia piłkarskiego należnych mu kwot na podstawie nieopłaconych faktur wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za wykonane zgodnie z przedmiotowymi fakturami umowy przewozu osób na rzecz stowarzyszenia piłkarskiego.

Podstawy prawne roszczenia – zobowiązanie solidarne

Dochodzone roszczenie było tytułem wynagrodzenia za wykonane usługi transportowe na rzecz poprzednika pozwanej spółki. Podstawę roszczenia zaś stanowiło porozumienie zawarte pomiędzy pozwaną spółką jako przejmującym, a przejmowanym jako przekazującym, w wyniku czego spółka stała się następcą prawnym przekazującego i zobowiązała się do przejęcia solidarnej odpowiedzialności z przekazującym za jego dotychczasowe zobowiązania, które zostały należycie udokumentowane zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości i księgowości.

Co więcej podstawę dochodzonego roszczenia stanowiła również uchwała nr XII/194 z 11 grudnia 2015 roku zarządu Polskiego Związku Piłki Nożnej o członkostwie opartej na podstawie art. 36 § 1 pkt 9 i pkt 23 statutu PZPN oraz postanowienia statutu PZPN. Treść art. 19 § 1 pkt 1 statutu PZPN stanowi, że członkowie PZPN są zobowiązani do przestrzegania statutów, regulaminów, wytycznych oraz decyzji m.in. PZPN oraz art. 36 § 1 pkt 9 statutu PZPN, który powierza zarządowi prawo do uchwalania i wydawania wszelkiego rodzaju przepisów, postanowień, regulaminów i wytycznych normujących uprawianie sportu piłki nożnej na terenie RP (…), a nadto art. 36 § 1 pkt 23 statutu PZPN - podejmowania innych decyzji i uchwał we wszystkich sprawach z wyjątkiem zastrzeżonych do kompetencji walnego zgromadzenia delegatów, komisji rewizyjnej i organów jurysdykcyjnych związku.

Dalej wskazano, że zarząd PZPN wydał uchwałę nr XII/194, w której w § 18 ust. 3 uchwalił że, w przypadku, gdy dojdzie do zbycia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych sekcji piłki nożnej nabywca (w tym nowo powstały podmiot) staje się następcą prawnym zbywcy i zobowiązany jest do przyjęcia solidarnej odpowiedzialności ze zbywcą za jego dotychczasowe zobowiązania. Dodano, że żaden przepis uchwały nie przyznaje członkom PZPN prawa do umownej modyfikacji powyższej zasady oraz podkreślono, że samo wprowadzenie jakichkolwiek restrykcji w obrębie przyjęcia solidarnej odpowiedzialności należy potraktować jako sprzeczne z regulacjami PZPN. Konkludowano, że zgodnie z postanowieniami porozumienia MKS miał stać się następcą prawnym GPTS i przyjąć solidarną odpowiedzialność za te zobowiązania GPTS, które zostały udokumentowane zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości i księgowości oraz stwierdzone w raporcie z analizy biegłego rewidenta.

Zobowiązanie solidarne – kiedy zachodzi?

Zgodnie z art. 369 k.c. zobowiązanie jest solidarne jeżeli to wynika z ustawy lub z czynności prawnej.

Kwestia dowodu z dokumentów – dokumenty urzędowe i prywatne

Na mocy art. 244 § 1 k.p.c. dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone.

Moc dowodową dokumentu prywatnego reguluje art. 245 k.p.c., w myśl którego dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie.

Jakkolwiek moc dowodowa dokumentu prywatnego jest słabsza aniżeli moc dowodowa dokumentu urzędowego, to nie przeszkadza to w tym, aby sąd orzekający w ramach swobodnej oceny dowodów (art. 233 k.p.c.) uznał treść dokumentu prywatnego za zgodną z rzeczywistym stanem rzeczy. Dokument prywatny stanowi bowiem pełnoprawny środek dowodowy, który sąd orzekający może uznać za podstawę swoich ustaleń faktycznych, a następnie wyrokowania (komentarz Krzysztofa Knoppka do art. 245 k.p.c. w Komentarzu Kodeksu postępowania cywilnego autorstwa Dolecki Henryk, Gromska-Szuster Irena, Jakubecki Andrzej, Klimkowicz Jan, Misiurek Grzegorz, Pogonowski Piotr, Wiśniewski Tadeusz, Zembrzuski Tadeusz, Żyznowski Tadeusz, LEX 2011).

Stan faktyczny omawianej sprawy

Pozwana spółka stała się następcą prawnym stowarzyszenia piłkarskiego i zobowiązała się do solidarnej odpowiedzialności z tymże stowarzyszeniem za jego dotychczasowe zobowiązania. Na mocy porozumienia z stowarzyszeniem pozwana przyjęła solidarną odpowiedzialność za jego zobowiązania „które zostały należycie udokumentowane zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości i księgowości oraz stwierdzone w raporcie z analizy biegłego rewidenta” – jak notabene wskazano w treści porozumienia.

Zgodnie z treścią przedmiotowego porozumienia ekspertyza miała potwierdzić istniejące i należycie udokumentowane zobowiązania przejmowanego stowarzyszenia, a nie kreować, które z zobowiązań tego stowarzyszenia będą, czy też nie będą objęte solidarną odpowiedzialnością spółki jako następcy prawnego.

W związku z czym, na podstawie nieopłaconych faktur za wykonane zgodnie z przedmiotowymi fakturami umowy przewozu osób na rzecz stowarzyszenia piłkarskiego powód (klient naszej Kancelarii) za pośrednictwem Kancelarii Radcy Prawnego Daniel Paul w Lublinie złożył powództwo o zapłatę przeciwko spółce jako zobowiązanego solidarnie następcy prawnego stowarzyszenia piłkarskiego. Spółka odmówiła zapłaty powołując się na adnotacje na niektórych z faktur sugerujące ich zapłatę, a tym samym rzekome uiszczenie należności.

Ustalenia Sądu w omawianej sprawie

W ocenie Sądu zarówno treść porozumienia jak i cel powołania pozwanej spółki wskazuje, iż solidarna odpowiedzialność obejmuje wszystkie zobowiązania stowarzyszenia. Ponadto, nawet przy przyjęciu, iż nie wszystkie zobowiązania miałyby zostać objęte solidarną odpowiedzialnością, bądź, istniała wątpliwość co do istnienia jakiegokolwiek zobowiązania ze względu na konieczność ujęcia zadłużenia w ekspertyzie biegłego rewidenta możliwe było podjęcie czynności zmierzających do szczegółowego wyjaśnienia tego zadłużenia, zwłaszcza, że jeżeli istniały wątpliwości co do zobowiązań, to można było je wyjaśnić choćby w drodze konsultacji z byłą księgową stowarzyszenia piłkarskiego lub w drodze ekspertyzy uzupełniającej.

Jednocześnie Sąd zauważył, iż biegła w ekspertyzie jedynie wskazała, iż adnotacje na części faktur mogą sugerować ich zapłatę, co nie jest tożsame ze stwierdzeniem, że zostały zapłacone. Z kolei fragment ekspertyzy „dane te potwierdzają brak rzetelności w prowadzeniu ksiąg, a także wiarygodności wykazanych sald zobowiązań” znajdujący się bezpośrednio pod zapisem sugerującym zapłatę za część faktur w ocenie Sądu stanowił zastrzeżenie biegłej z uwagi na adnotacje o pokryciu należności z dotacji oraz z uwagi na niemożność precyzyjnego ustalenia czy część faktur zostało faktycznie zapłaconych czy też nie. Kwestia ta w ocenie Sądu została jednoznacznie wyjaśniona w procesie zeznaniami księgowej stowarzyszenia piłkarskiego, z których jasno wynika, iż faktury z adnotacją o dotacji, ale bez wpisu numeru umowy, nie zostały opłacone. Jak podkreślił Sąd, okoliczność ta mogła zostać wyjaśniona zarówno na etapie sporządzania ekspertyzy, jak i później w drodze ekspertyzy uzupełniającej w przypadku wątpliwości pozwanej po otrzymaniu tej ekspertyzy. Rzecz jednak w tym, że pozwana mimo, iż zleciła ekspertyzę to nie podjęła działań mających na celu wyjaśnienie wątpliwości, zwłaszcza, że było to możliwe w drodze konsultacji z byłą księgową stowarzyszenia piłkarskiego, ewentualnie dokumentami KW, które były wystawiane w stowarzyszeniu na potwierdzenie płatności gotówką.

Orzeczenie Sądu

W świetle powyższego Sąd uznał, że zarzuty pozwanej nie zasługują na uwzględnienie, a powód reprezentowany przez radcę prawnego udowodnił swoje roszczenia oraz podstawę ich dochodzenia w stosunku do pozwanej spółki jako następcy prawnego jego zobowiązanych kontrahentów. W konsekwencji Sąd uwzględnił powództwo w całości, tak co do należności głównej, jak i odsetek ustawowych za opóźnienie zgodnie z art. 481 § 1 k.c. Wyrok z przedstawianej sprawy zamieszczaliśmy w dziale Wygrane sprawy w temacie Sprawa 94: Zasądzenie zapłaty zaległych zobowiązań od pozwanej spółki jako następcy prawnego zbywcy za jego dotychczasowe zobowiązania.