Dochodzenie zobowiązań z faktur transportowych od podmiotu przejętego

Do naszej Kancelarii zgłosił się przedsiębiorca działający w branży przewozowej, który miał kłopot z wyegzekwowaniem wynagrodzenia za usługi jakie wykonał kilka lat temu na rzecz pewnego stowarzyszenia. Sprawa okazała się dość skomplikowana, bowiem nasz Klient nie tylko nie zawarł umowy na piśmie na świadczone przez siebie usługi, ale dodatkowo ówczesny kontrahent uległ likwidacji, zaś pewna, szczegółowo określona część jego zobowiązań została przejęta przez inny podmiot. Koniecznym stało się zatem ustalenie, czy na dzień realizacji przewozów, naszego Klienta oraz zlikwidowane stowarzyszenie łączyła umowa, oraz, czy „nowy” podmiot, który został pozwany w niniejszej sprawie, jest odpowiedzialny za ten konkretny dług swojego poprzednika prawnego. Dzięki gruntownie przeprowadzonemu postępowaniu dowodowemu ostatecznie doprowadziliśmy do zasądzenia na rzecz naszego klienta dochodzonych kwot.

Stan faktyczny - ustalenie istnienia zobowiązań zlikwidowanego stowarzyszenia wobec powoda

Jak już wyżej podkreślono, analizowana sprawa zawiera w sobie kilka istotnych aspektów, które miały wpływ na ostateczny wynik. W pierwszej kolejności należy bowiem wspomnieć, że pozwany zawarł ze zlikwidowanym stowarzyszeniem umowę, na mocy której przejął pewien aspekt jego działalności, a konkretnie doszło do przekazania na jego rzecz zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych sekcji piłki nożnej niezbędnych i przeznaczonych do uczestnictwa w rozgrywkach piłki nożnej. Na skutek porozumienia doszło zatem do przekazania całej sekcji piłki nożnej spółce pozwanej w opisywanej sprawie. Zgodnie z dalszymi postanowieniami rzeczonego porozumienia pozwany stał się następcą prawnym stowarzyszenia i zobowiązał się do przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za jego dotychczasowe zobowiązania, które zostały należycie udokumentowane zgodnie z obowiązującymi standardami rachunkowości i księgowości oraz stwierdzone w raporcie z analizy biegłego rewidenta. Wobec takiego postanowienia pozwany powołał niezależnego biegłego rewidenta, który sporządził ekspertyzę ekonomiczną z badania ksiąg i dokumentacji źródłowej zlikwidowanego stowarzyszenia. W toku kontroli i analizy urządzeń ewidencji księgowej w postaci ksiąg i danych sprawozdawczych w formie rocznego sprawozdania finansowego, obejmującego bilans oraz rachunek zysków i strat, a także rewizji finansowej dokumentacji źródłowej, w tym faktur zakupu, rewident ustalił istnienie zobowiązań zlikwidowanego stowarzyszenia wobec naszego Klienta i określił ich wartość, pozwany nie zgłosił zaś do tej ekspertyzy żadnych zastrzeżeń. W trakcie procesu pozwany podniósł jednak zarzut nieważności umów przewozu realizowanych przez naszego Klienta na rzecz stowarzyszenia, bowiem dostrzegł, iż nasz Klient pełnił funkcję członka zarządu tego stowarzyszenia.

UwagaWażne!

Zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 roku Prawo o Stowarzyszeniach (Dz. U. z 2020 r. poz. 2261), w umowach między stowarzyszeniem z członkiem zarządu oraz w sporach z nim stowarzyszenie reprezentuje członek organu kontroli wewnętrznej wskazany w uchwale tego organu lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zebrania członków (zabrania delegatów).


Obrazek na blogu w artykule na temat Dochodzonie zobowiązań z faktur transportowych od podmiotu przejętego

Jak wynika z art. 11 ust. 4 ustawy Prawo o Stowarzyszeniach, aby przedmiotowe umowy przewozu mogły być uznane za ważne, koniecznym było spełnienie wymogu szczególnej reprezentacji stowarzyszenia wobec powoda jako członka jego zarządu, co niestety nie miało miejsca. Wobec tego powstał problem podstawy prawnej dochodzonego roszczenia. W tej sytuacji jako podstawę zasądzenia dochodzonych kwot zgłosiliśmy instytucję bezpodstawnego wzbogacenia.

UwagaWażne!

Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu cywilnego, świadczenie jest nienależne, jeżeli ten kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. Jest to szczególny rodzaj bezpodstawnego wzbogacenia, a cechą wspólną jest uzyskanie korzyści cudzym kosztem. Oznacza to, że zubożony może żądać zwrotu nienależnego świadczenia, a wzbogacony będzie z tego tytułu zobowiązanym, jeżeli przysporzenie przybrało postać świadczenia. Jak wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 marca 2007 r. o sygn. akt I CSK 458/06, w Kodeksie cywilnym przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (a ściślej o nienależnym świadczeniu) stanowią prawną podstawę rozliczenia konsekwencji wykonanej umowy wadliwej, czy nieważnej. Ogólna formuła omawianej instytucji jest tak szeroka, że pozwala ją rozumieć jako ogólną zasadę, że nikt nie powinien się bogacić bezpodstawnie kosztem drugiego.

Ocena prawna Sądu - uznanie umów przewozu za nieważne

W konsekwencji przeprowadzonego w niniejszej sprawie postępowania dowodowego Sąd zasądził na rzecz naszego Klienta dochodzone pozwem kwoty.

W pierwszej kolejności Sąd uznał, że przedstawione dokumenty w postaci porozumienia między pozwanym a zlikwidowanym stowarzyszeniem oraz ekspertyza ekonomiczna niezależnego rewidenta dają podstawy do uznania, że pozwany w zakresie usług przewozu i wynikających z nich zobowiązań wobec powoda stał się następca prawnym stowarzyszenia.

Art 410 § 2 k.c.: Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia.

Idąc jednak dalej, w oparciu o przywołany już art. 11 ust. 4 ustawy Prawo o Stowarzyszeniach uznał, że przepis ten określa szczegółowe zasady reprezentacji stowarzyszenia w umowach między nim a członkiem zarządu, przy czym zasady te odnoszą się do wszystkich stosunków umownych, a nie tylko związanych ze sprawowaną funkcją członka zarządu. W rozpoznawanej sprawie nie budziło wątpliwości, że powód był członkiem zarządu stowarzyszenia i kontrahentem stowarzyszenia w zakresie wykonywania na jego rzecz przewozów grup młodzieżowych i seniorskich na zawody piłkarskie w ramach sekcji piłki nożnej prowadzonej przez stowarzyszenie. Stosownie zaś do treści art. 58 § 1 k.c., czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż w miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Opisana we wskazanym wyżej przepisie nieważność czynności prawnej jest nieważnością bezwzględną i w związku z tym nieważna czynność prawna od chwili jej dokonania nie wywołuje żadnych skutków prawnych objętych wolą stron tej czynności prawnej. Wobec tego należało uznać, że umowy przewozu zawarte przez powoda ze stowarzyszeniem były nieważne zgodnie z art. 58 § 1 k.c.

Nienależne świadczenie jako szczególny przypadek bezpodstawnego wzbogacenia

Niemniej jednak Sąd uznał, że żądanie powoda zapłaty na jego rzecz wskazanej w pozwie kwoty znalazło podstawę w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu, bowiem stanowi świadczenie nienależne. W rozpoznawanej sprawie ustalono, że powód wykonał przewozy na rzecz zlikwidowanego stowarzyszenia w ramach sekcji piłki nożnej. Jednocześnie ustne umowy przewozu okazały się nieważne z uwagi na naruszenie ustawowych zasad reprezentacji stowarzyszenia przy zawieraniu umów z osobą, która jest zarazem członkiem zarządu i kontrahentem stowarzyszenia w związku z przedmiotem umowy. Zatem stan faktyczny sprawy odpowiadał kondykcji- condictio sine causa (czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia). Sąd wyjaśnił, iż świadczenie nienależne jest szczególną postacią bezpodstawnego wzbogacenia obejmującą przypadki, w których wzbogacony uzyskał korzyść majątkową w wyniku świadczenia. Stąd też ogólne przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia należy rozumieć specyficznie odnośnie nienależnego świadczenia, gdyż sam fakt spełnienia go uzasadnia roszczenie kondykcyjne. W konsekwencji, w takim przypadku nie zachodzi już potrzeba badania w procesie, czy i w jakim zakresie spełnione świadczenie wzbogaciło osobę, na rzecz której świadczono oraz czy majątek świadczącego uległ zmniejszeniu. Samo uzyskanie nienależnego świadczenia samoistnie wypełnia przesłankę powstania wzbogacenia, a spełnienie świadczenia przesłankę zubożenia.

Świadczenie nienależne jest szczególną postacią bezpodstawnego wzbogacenia obejmującą przypadki, w których wzbogacony uzyskał korzyść majątkową w wyniku świadczenia.

W związku z powyższym roszczenia Klienta naszej Kancelarii zostały uwzględnione.

Wyrok z uzasadnieniem wydany w opisywanej sprawie zamieszczaliśmy w dziale Wygrane sprawy w temacie: Wyrok zasądzający zapłatę zobowiązań za wykonane usługi transportowe

Autor: Radca prawny Daniel Paul